Raport bieżący nr 11/2023: Zmiana statutu Spółki RESBUD SE

Raport bieżący nr 11/2023: Zmiana statutu Spółki RESBUD SE

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki RESBUD SE z siedzibą w Modlniczce („Spółka”, „Emitent”) informuje o dokonaniu w dniu 18 maja 2023 roku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian statutu Spółki dokonanych uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2023 roku.

W Statucie wprowadzono na następujące zmiany:

• w §5 ust.2 dodaje się pkt. 9 i 10 o następującym brzmieniu:

„9) (PKD 78,10,Z) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników;

10)  (PKD 78,30,Z) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników”.

• 8 otrzymuje następujące brzmienie:

„§8

1. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
2. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
3. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi: podstawę prawną umorzenia, wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji, rodzaj i liczbę akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), sposób obniżenia kapitału zakładowego,
4. Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
5. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki;
6. przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.”;

• 11 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Pracami Zarządu kieruje Prezes.”;

• w §11 dodaje się ust. 3 – 8 o następującym brzmieniu:

„3. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się w siedzibie Spółki.

4. W posiedzeniach Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu.
7. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu przygotowuje Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
8. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu”;

• 13 otrzymuje następujące brzmienie:

㤠13

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.”;

• 14 otrzymuje następujące brzmienie:

㤠14

1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (słownie: dziesięć procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
2. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.”;

• w §15 dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu:

„3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.”;

• 16 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. W przypadku braku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, przyjmuje się, że Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.”;

• 16 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Walne Zgromadzenie może, w granicach określonych w ust. 1, zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.”;

• 16 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

„5. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie przed upływem jego kadencji, Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którego (których) uczestnictwo w Radzie Nadzorczej ustało w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej wraz z pisemną zgodą zainteresowanej osoby. Powołanie jest skuteczne z chwilą dojścia tego oświadczenia do Spółki.”;

• w §16 dodaje się ust. 6 – 11 o następującym brzmieniu:

„6. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka Rady Nadzorczej, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane w odniesieniu do takiego członka Rady Nadzorczej.

7. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z postanowieniami ust. 5-6 powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia umieści punkt porządku obrad dotyczący zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
8. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”) a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
9. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w rozumieniu i zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
10. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi trzech członków.
11. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.”;

• 17 otrzymuje następujące brzmienie

„§17

1. Rada Nadzorcza wybiera bezwzględną większością głosów w jawnym głosowaniu ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej organizuje prace Rady Nadzorczej.
3. W razie nieobecności Przewodniczącego lub niemożności sprawowania przez niego funkcji, czynności Przewodniczącego sprawuje Wiceprzewodniczący.
4. Rada Nadzorcza może w każdej chwili pozbawić funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego bezwzględną większością głosów w jawnym głosowaniu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż cztery razy w roku.”;

• 18 otrzymuje następujące brzmienie:

„§18

1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, zawiadamiając pisemnie listami poleconymi, przesyłkami kurierskimi lub za pośrednictwem poczty e-mail (pod warunkiem, że członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę na taki sposób zawiadomienia) wszystkich członków Rady Nadzorczej co najmniej na 3 dni przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego trzydniowego powiadomienia.
2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje przewodniczący Rady minionej kadencji lub w przypadku jego braku – Prezes Zarządu. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym w ciągu 7 dni od dnia wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może dowolny członek Rady Nadzorczej nowej kadencji. Posiedzenie pierwszej Rady Nadzorczej zwołuje Prezes Zarządu Spółki.”;

• 19 otrzymuje następujące brzmienie:

„§19

1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
5. Uchwały podjęte w trybie określonym w ust. 4 są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
6. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się bez ich formalnego zwoływania, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej zgody przez wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz braku sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku.
7. Rada nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków rady nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi, chyba że statut spółki stanowi inaczej.”;

• 20 otrzymuje następujące brzmienie:

„§20

Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i określa jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.”;

• 24 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd odbywa się najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.”;

• 24 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

„5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.”;

• w §24 dodaje się ust. 6 oraz 7 o następującym brzmieniu:

„6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone po upływie terminów przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia.

7. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.”;

• 25 otrzymuje następujące brzmienie:

„§25

1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
2. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w ust. 1 powyżej postanawia zwołujący to zgromadzenie.
3. Zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza, w formie regulaminu.
4. Regulamin, o którym mowa w ust. 3 powyżej nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.”;

• 26 otrzymuje następujące brzmienie:

„§26

1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile odmienne regulacje nie wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w innych sprawach, w których kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikowaną.
4. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
5. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisu art. 404 kodeksu spółek handlowych.
6. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.”;

• 27 otrzymuje następujące brzmienie:

„§27

1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.”;

• 29 otrzymuje następujące brzmienie:

„§29

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
3. a) kapitał zakładowy,
4. b) kapitał zapasowy,
5. c) kapitał rezerwowy.
6. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na początku i w trakcie roku obrotowego.”;

• dodaje się §30 o następującym brzmieniu:

„§30

Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym, poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta i wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta złożyć do oceny Radzie Nadzorczej, a następnie przedstawić wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w celu zatwierdzenia.”;

• dodaje się §31 o następującym brzmieniu:

„§31

„1. Sposób przeznaczenia zysku netto określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej określonej przepisami kodeksu spółek handlowych, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,

2) dywidendę dla akcjonariuszy.

4. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk za ostatni rok obrotowy, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może także wypłacić dywidendę nadzwyczajną z kwot zgromadzonych na kapitałach zapasowym i rezerwowym, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
5. W uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto ustala się dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.
6. Termin wypłat dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia jest ustalany przez Radę Nadzorczą Spółki.”.

Tekst jednolity statutu Spółki został przyjęty uchwałą nr 6  Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2023 roku i jest dostępny na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://resbud.pl/lad-korporacyjny/.

Podstawa prawna:

• 5 pkt 1 i § 6 pkt.1), 3) i 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.